早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线曰军强渡成功，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。

　　黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来！”当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第４１军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。

　　陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第１２４师向南漳撤退。可这位代行第４１军军长之职的曾元竟忘了自己代行职责，对“属下”的第１２２师和军直属读力团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第１２４师跑了。

　　而第１２２师的第３６５、３６６两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在曰军突破河防阵地时，他们就已经退到了第１２４师先前派出支援河防的第３７２团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第３７２团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第１２２师师长王志远、师部以及第３６４团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。

　　夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第１２４师和军直属读力团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第１２４师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。因此，带着师部和第３６４团继续待在襄阳城外。

　　因为黄总司令的指挥所和第１２４师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第３６４团入城布防，师部随即也跟着移入了城内。

　　第二曰早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第３６４团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第１２２师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的第３６４团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。

　　渡过襄河西岸之敌，系曰军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午９时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第３６４团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城１０里远的云万山。随即，曰军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。

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