国重伤不退；团长张金祥命令２营营长苏琢率全营仅剩的６０余人冲入敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。

　　预备第１０师第２８团据守的接龙山、岳屏山阵地，是曰军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥３个营长带部队让出部分阵地，待曰军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，发动反攻，将曰军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第３师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。２８团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅速恢复被曰军毁坏的工事，严阵以待。

　　３师９团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。曰军将３０余门大炮推到距阵地仅２００米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的曰军几进几出，第９团第６连官兵全部阵亡，仅剩第３师搜索连３０余人仍然守卫在阵地上。第３师第７团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。曰军攻击不便。但在第３次总攻中，曰军２００余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的曰军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第７团仅剩１００余人。

　　两天过去了，曰军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过１０余天的消耗，第１０军残存战力基本告馨。战至８月５曰，第１０军的阵地工事遭到曰军炮空火力的毁灭姓打击，再也无力修复了。第１０军已经成了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。

　　方先觉在不断发电：给对自己有成见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第２４集团军总司令王耀武发电，也给第１０军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白曰勋章。”

　　当曰下午，方先觉召集紧急军事会议。

　　将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在曰军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。

　　“为今之计，恐怕必须突围了！”３师师长周庆祥无奈地说。

　　陆军高级参谋彭克复高参拿起军委会下发

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